Beispiel: Calvin Klein 

Die von Apax Partners beratenen Fonds (Apax Fonds) haben im Februar 2003 mit rund 375 Millionen US-Dollar die Übernahme des Top Designer-Labels Calvin Klein durch den Textilhersteller Phillips-Van Heusen (PVH) finanziert. Auch für deutsche Unternehmen weist die vom Münchner und New Yorker Handels- und Konsumgüter-Team durchgeführte Transaktioninteressante Facetten auf. Die über eine Wandelanleihe finanzierte Übernahme von Calvin Klein verdeutlicht, wieUnternehmen gerade in einer Zeit der Kapitalmarktschwäche Übernahmen auch mit Hilfe alternativer Finanzierungsinstrumente erfolgreich durchführen können. Darüber hinaus garantiert eine solche Finanzierung höchste Diskretion im Vorfeld der Transaktion, was insbesondere in Zeiten vergleichsweise niedriger Bewertungen von Übernahmekandidaten erfolgskritisch ist. Nicht zuletzt ist das Engagement bei Calvin Klein auch repräsentativ für die Strategie der Apax Fonds, die für Unternehmen mit starken Management-Teams die Finanzierung weiteren Wachstums ermöglichen. Phillips-Van Heusen verfügt über ein ausgezeichnetes Management; Calvin Klein Inc. ist eine globale Marke mit einem weltweit herausragenden Image. Diese schlagkräftige Kombination bietet die besten Voraussetzungen für nachhaltiges Wachstum in den USA, Europa und Asien.

Die Ausgangslage

Die Geschichte von Phillips-Van Heusen ist eine Erfolgsgeschichte. Das Management des US-Textilherstellers und Factory-Outlet-Betreibers verfolgt seit Jahren einen konsequenten Wachstumskurs. Im Bereich Herrenhemden konnte dabei mit Marken wie DKNY, Kenneth Cole, Geoffrey Beene und Van Heusen mit über 40 Prozent Marktanteil im Kaufhaussektor die Marktführerschaft erreicht werden. Ferner nimmt im Bereich Sportswear die Marke IZOD ebenfalls eine führende Position ein. Neben seiner starken Stellung in Kauf- und Warenhäusern besitzt Phillips-Van Heusen mit über 700 Factory-Outlets der Marken IZOD, Van Heusen, Bass und Geoffrey Beene aber auch die uneingeschränkte Marktführerschaft in diesem Absatzkanal außerhalb der großen Städte. Die Mehrmarkenstrategie in allen Geschäftsbereichen basiert dabei auf einer gemeinsam genutzten und hoch effizienten Infrastruktur. Diese erfolgreiche Strategie spiegelt sich auch wider in einem stetigen Anstieg des Gewinns pro Aktie. Mit der bei PVH vorhandenen Erfahrung bei der Integration und Weiterentwicklung von Marken sowie der etablierten Infrastruktur erschien weiteres signifikantes Wachstum von Umsatz und Ertrag vor allem durch die Akquisition einer weiteren starken Marke möglich. Insofern war PVH gemeinsam mit Apax seit geraumer Zeit auf der Suche nach einer passenden Ergänzung des Markenportfolios.

Die Transaktion

Nach der Prüfung mehrerer Übernahme-Optionen haben sich PVH und die Apax Fonds im wesentlichen aus zwei Gründen für Calvin Klein entschieden: Die Lifestyle-Marke Calvin Klein ist erstens weltweit hervorragend positioniert und zeichnetsich zweitens durch weiteres Wachstumspotenzial aus. Mit einem Kaufpreis von 430 Millionen Dollar war die Übernahme von Calvin Klein für PVH allein jedoch nicht zu finanzieren. Die Herausforderung bestand darin, unter strengster Geheimhaltung eine Finanzierungsstruktur zu finden, die keine Kapitalerhöhung über die Börsenotwendig machte, PVH aber auch nicht mit übermäßigen Krediten belastete. Die Transaktionsstruktur hatte darüber hinaus drei zentrale Voraussetzungen zu erfüllen: Sie musste erstens transparent genug sein, um den Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens gerecht zu werden. Zweitens sollten die komplementären Stärken beider Unternehmen so zusammengeführt werden, dass sich größtmögliche Synergien ergeben. Drittens musste die Finanzierung eine Ausstiegsmöglichkeit für die Apax Fonds vorsehen, um ihre Investition nach einigen Jahren erfolgreicher Zusammenarbeit wieder zu realisieren. Die Apax Fonds und PVH haben sich letztlich für eine Struktur entschieden, die PVH die Akquisition mit nur geringfügiger Einbeziehung von Bankkrediten ermöglicht. Die Apax Fonds investierten 375 Millionen Dollar in das Projekt. 250 Millionen Dollar davon wurden im Rahmen einer Wandelschuldverschreibung („convertible loan“) bereitgestellt, die zu einem Kurs von 14 US-Dollar in PVH-Vorzugsaktien gewandelt werden kann. Diese Wandelschuldverschreibung wird mit 8 Prozent auflaufend verzinst, so dass es zu keiner Cash-Auszahlung der Zinsen während der Laufzeit kommt. Um eine zügige Abwicklung der Transaktion zu ermöglichen, stellten die Apax Fonds weiterhin 125 Millionen Dollar in Form einer Zwischenfinanzierung („bridge loan“) bereit.

Diese wandelbare Finanzierung ermöglicht es PVH, auch als börsennotiertes Unternehmen die Investitionsmittel der Apax Fonds zur Finanzierung weiteren Wachstums zu nutzen. Die Transaktion umfasst drei Schritte: die Apax Eigenkapitalfonds stellen PVH Finanzmittel zur Verfügung, PVH erwirbt damit das Unternehmen Calvin Klein, Mr. Calvin Klein und sein Partner reinvestieren einen Teil des Geldes in das neue Unternehmen PVH.

Das neue Unternehmen

Im „neuen“ Unternehmen PVH ergänzen sich die Stärken beider Unternehmen ideal: PVH verfügt nun zusätzlich über eine weltweit bekannte, positiv besetzte und flexibel ausbaubare Marke. Diese kann innerhalb von PVH über die vorhandene Infra- und Distributionsstruktur nicht nur deutlich effizienter geführt, sondern vor allem auch intensiv ausgebaut werden. So plant das Management neben den bereits vertriebenen Calvin Klein Hemden die Einführung von Calvin Klein Sportswear Collections für Männer und Frauen sowie den Launch von eigenen Calvin Klein Factory Outlets. Zusätzlich profitiert Phillips-Van Heusen von dem Potenzial, das Calvin Klein Inc. einbringt: Calvin Klein verfügt über großes Know-how im Lizenzbereich, das wiederum für den weiteren Ausbau der bestehenden PVH-Marken genutzt werden kann. Die Apax Fonds werden PVH bei dieser Wachstums-Strategie beratend begleiten. Dazu stellt Apax Partners zukünftig drei Aufsichtsratsmitglieder ab.